Les actualités du cabinet

Année : 2018

La précarité des certificats d’exportation d’œuvres d’art

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Par une décision en date du 6 avril 2018[1], le Conseil d’Etat juge que la délivrance d’un certificat d’exportation de bien culturel ne fait obstacle ni au classement ultérieur de ce bien au titre des dispositions relatives aux monuments historiques, ni à ce qu’il soit qualifié, à ce titre, de « trésor national ».

Pour rappel, l’article L.111-2 du Code du patrimoine dispose que « l’exportation temporaire ou définitive hors du territoire douanier des biens culturels, autres que les trésors nationaux, qui présentent un intérêt historique, artistique ou archéologique et entrent dans l'une des catégories définies par décret en Conseil d'Etat est subordonnée à l'obtention d'un certificat délivré par l'autorité administrative. Ce certificat atteste à titre permanent que le bien n'a pas le caractère de trésor national. Toutefois, pour les biens dont l'ancienneté n'excède pas cent ans, le certificat est délivré pour une durée de vingt ans renouvelable (…) ». L’article L.111-4 du même code précise que « le certificat ne peut être refusé qu'aux biens culturels présentant le caractère de trésor national ».

Dans la présente affaire, Madame Minnie de Beauvau-Craon avait obtenu un certificat d’exportation en vue de vendre des objets meublant le château de Craon à Haroué. En 2016, le ministre de la Culture s’est révisé et décida du classement d’une partie de ces objets. Madame de Beauvau-Craon a alors fait valoir que le certificat d’exportation empêchait une telle décision de classement au motif que le certificat suppose que le bien n’est pas un trésor national.

Dans la présente décision, le Conseil d’Etat juge que la délivrance d’un certificat d’exportation d’une œuvre d’art ne fait obstacle ni au classement ultérieur de ce bien au titre des dispositions relatives aux monuments historiques, ni à ce qu’il soit qualifié, à ce titre, de « trésor national ».

Cette décision soulève cependant des interrogations au regard de la précarité des certificats d’exportation d’œuvres d’art dans la mesure où elle permet au ministre de la Culture de revenir sur sa décision d’attribution d’un certificat d’exportation d’une œuvre d’art, empêchant ainsi l’exportation ultérieure de l’œuvre, sans avoir à justifier de circonstances nouvelles.

[1] CE 6 avr. 2018, n° 402065, Mme M. de Beauvau-Craon

 

La responsabilité du commissaire-priseur dans le cadre de la nullité d’une vente pour erreur sur la substance de l’œuvre

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Par un arrêt en date du 3 mai 2018[1], la Cour de cassation juge que le commissaire-priseur peut être condamné à des dommages et intérêts en réparation du préjudice causé à l’acquéreur en raison de l’erreur sur l’authenticité de l’œuvre, dès lors qu’il n’a émis aucune réserve à ce propos.Pour rappel, l’article 1240 du Code civil[2], dispose que « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».Dans la présente affaire, une personne a acquis une statue en bronze représentant « un satyre portant Bacchus », accompagnée d’un certificat d’authenticité, au cours d’une vente aux enchères publiques organisée en 2004 par la caisse de Crédit municipal de Paris, avec le concours du groupement d’intérêt économique des commissaires-priseurs. Après le dépôt de deux rapports d’experts remettant en cause l’authenticité de l’œuvre, l’acquéreur a assigné, d’une part, le vendeur en annulation de la vente et, d’autre part, le Crédit municipal de Paris et le GIE des commissaires-priseurs en réparationdes préjudices subis.Constatant une erreur sur la qualité substantielle de l’œuvre, la Cour d’appel de Paris a annulé la vente et a condamné le vendeur à restituer le prix de vente. En revanche, la Cour a refusé de condamner in solidum les organisateurs de la vente à la restitution du prix de vente au motif que l’acquéreur ne démontrait pas l’insolvabilité du vendeur.La Cour d’appel de Paris a également retenu la responsabilité pour faute du GIE des commissaires-priseurs au motif qu’il avait procédé à la vente sans émettre la moindre réserve sur sa valeur.Dans la présente décision, la Cour de cassation confirme l’annulation de la vente de la statue, entrainant une obligation de restitution du prix de vente. En revanche, rappelant la solution selon laquelle seule l’insolvabilité du vendeur permet de condamner in solidum les organisateurs de la vente, elle renvoie aux juges du fond le soin de déterminer la situation financière du vendeur.Enfin, la Cour de cassation juge que le commissaire-priseur peut être condamné à des dommages et intérêts en réparation du préjudice causé à l’acquéreur en raison de l’erreur sur l’authenticité de l’œuvre, dès lors qu’il n’a émis aucune réserve à ce propos alors qu’il bénéficiait d’une connaissance dans le domaine des arts et admettait avoir éprouvé un doute sur l’authenticité de la statue. Cependant, le commissaire-priseur n’étant pas le contractant de l’acquéreur, il ne peut être tenu de lui restituer les frais de vente.[1] Cass. Civ   1, 3 mai 2018, 16-13.656[2] Anciennement : article 1382 ancien du Code civil 

NMW Delormeau – Newsletter : Efficacité de la sanction statutaire de la violation d’un pacte d’actionnaires

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Efficacité de la sanction statutaire de la violation d’un pacte d’actionnaires

Par un arrêt du 27 juin 2018[1], la Chambre commerciale de la Cour de cassation préserve l’efficacité des sanctions statutaires visant la violation d’un pacte d’actionnaires de sociétés par actions simplifiées (SAS).Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt commenté, les associés d’une SAS avaient conclu un pacte d’associés. Ce pacte stipulait notamment une promesse de vente des titres d’une durée de 10 ans de la Société doublée d’une interdiction de céder les titres objet de la promesse pendant toute la durée de celle-ci.Seulement quatre ans plus tard, un des associés a toutefois cédé une partie de ses titres à des tiers, et ce après avoir adressé à la société un courrier de dénonciation de la promesse de vente et de résiliation de son engagement. Le dirigeant de la Société a refusé d’enregistrer les ordres de mouvement correspondant aux cessions, au motif que celles-ci contrevenaient au pacte. De plus, les statuts de la SAS stipulaient que les cessions conclues en violation du pacte étaient frappées de nullité.En appel, la Cour a accordé effet au courrier de résiliation de la promesse en estimant qu’aucune disposition du pacte ne prévoyait de sanction en cas de résiliation anticipée.Dans l’arrêt commenté La Cour de cassation casse par l’arrêt d’appel pour violation de la loi, précisément pour violation de l’art. 1134 ancien du Code civil[2]. Ces règles se retrouvent aujourd’hui, après l’ordonnance du 10 févr. 2016, aux articles 1103 et 1193 du Code.La Chambre commerciale de la haute Juridiction juge que « la révocation unilatérale de la promesse par l’associé et, par suite, la cession litigieuse des titres constituait une violation du pacte d’associés entraînant la nullité de la cession » faite aux tiers, nullité fondée sur les statuts de la SAS.L’arrêt commenté apporte d’intéressantes précisions.En premier lieu, lorsqu’un pacte d’actionnaires n’est pas à durée indéterminée, il n’est pas possible pour une partie de décider unilatéralement qu’elle procède à sa résiliation. Si une partie procède ainsi, la cession qu’elle pourrait réaliser ensuite se ferait en violation du pacte, avec les conséquences d’une telle violation : responsabilité civile, remise en cause de la cession, etc.En second lieu, les statuts d’une SAS peuvent prévoir qu’une cession d’actions intervenue en violation d’un pacte est nulle. En effet, l’article L. 227-15 du Code de commerce dispose que « Toute cession [d’actions de SAS] effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Toutefois, la question qui se pose est celle de savoir si la nullité pourrait découler de la violation, précisément, d’une clause ne figurant pas dans les statuts ?La solution adoptée dans l’arrêt commenté semble aller dans le sens d’une réponse positive. Ainsi, les clauses statutaires pourraient opérer un renvoi à des stipulations extérieures, comme un pacte, donc, un règlement intérieur ou une autre convention.
[1] Cass com 27 juin 2018, n° 16-14.097 financière Amplegest
[2] « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel (…) »
 
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